Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì? Những lưu ý cần biết

So với công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) cũng là loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam. Vậy công ty TNHH là gì, khi nào doanh nghiệp nên áp dụng loại hình này?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (Company Limited – Ltd) là một loại hình kinh doanh có tư cách pháp nhân và tồn tại độc lập với chủ thể sở hữu, được pháp luật công nhận và bảo hộ. Trong đó, các chủ sở hữu của công ty trách nhiệm hữu hạn được gọi là “thành viên” và có quyền lợi trong việc kinh doanh, đồng thời, họ sẽ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty tương ứng với phần vốn góp vào công ty. Phần vốn góp của thành viên sẽ dựa trên các điều lệ và hợp đồng cam kết trong quá trình hình thành công ty.

Phân loại công ty trách nhiệm hữu hạn

Theo như pháp luật quy định, công ty trách nhiệm hữu hạn được chia thành 2 loại:

Công ty TNHH 1 thành viên

• Là công ty gồm một thành viên (cá nhân hoặc tổ chức)
• Chủ sở hữu của một Công ty TNHH một thành viên có quyền cao nhất, quyết định và chịu trách nhiệm hoàn toàn đối với tất cả các hoạt động kinh doanh, các khoản nợ của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

• Là công ty có từ 02 đến không quá 50 thành viên (cá nhân hoặc tổ chức).
• Tất cả thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản theo phạm vi vốn góp vào công ty. Số phiếu biểu quyết đối với các quyết định liên quan tới hoạt động của công ty sẽ tương ứng với số phần trăm vốn góp của từng thành viên.

Đặc điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty trách nhiệm hữu hạn ở Việt Nam thường có những đặc điểm sau đây:

• Tư cách pháp nhân: 
  • Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân riêng, có tài sản, con dấu, trụ sở riêng, có thể tham gia các quan hệ pháp luật độc lập không phụ thuộc vào chủ sở hữu công ty.
  • Trong đó, doanh nghiệp theo loại hình này có tư cách pháp nhân kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Cơ cấu tổ chức:
  • Có số lượng thành viên tham gia góp vốn thành lập không quá 50 thành viên, các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn cam kết góp.
  • Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn:
    • Một thành viên, cơ cấu hoạt động có thể lựa chọn một trong hai mô hình chủ tịch công ty, giám đốc, tổng giám đốc hoặc hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc.
    • Hai thành viên trở nên, trong cơ cấu phải có Hội đồng thành viên, Giám đốc và Ban kiểm soát.
• Huy động vốn
  • Doanh nghiệp không được phát hành cổ phần để huy động vốn, tuy nhiên trong trường hợp muốn có thêm vốn thì công ty có thể phát hành trái phiếu.
  • Việc chuyển nhượng cũng bị hạn chế, khi muốn chuyển nhượng thì sẽ ưu tiên cho các thành viên khác trong công ty.

Đánh giá ưu nhược điểm của công ty trách nhiệm hữu hạn

Loại hình công ty này khá phổ biến tại Việt Nam bởi các ưu điểm, tuy nhiên, vẫn còn tồn tại một vài điểm hạn chế:

Ưu điểm

• Các thành viên sở hữu công ty không phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với các quyết định kinh doanh mà chỉ chịu trách nhiệm theo tỷ lệ vốn góp của mình.
• Lợi nhuận và thua lỗ của doanh nghiệp có thể được chia cho các thành viên trong phạm vi góp vốn. 
• Giới hạn thành viên là 50 người, cùng với hạn chế chuyển nhượng ra bên ngoài giúp  dễ dàng kiểm soát được việc thay đổi vốn và công ty ít chịu tổn thất hơn.
• Việc thành lập loại hình này cần ít thủ tục giấy tờ hơn so với các loại hình công ty khác.

Nhược điểm

• Không có quyền phát hành cổ phiếu. Trong nhiều trường hợp, muốn huy động vốn, thì chủ sở sở hữu phải chuyển đổi loại hình công ty.
• Do có nhiều thành viên đồng chủ sở hữu, vì vậy uy tín của công ty bị ảnh hưởng
• Công ty TNHH có giới hạn số thành viên, do đó khi công ty mở rộng, giới hạn tối đa 50 thành viên có thể gây ra hạn chế khi mở rộng doanh nghiệp. 

Cách đăng ký thành lập công ty Trách nhiệm hữu hạn

Việc đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn có thể thực hiện trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh các địa phương, nộp hồ sơ qua đường bưu điện hoặc thực hiện online qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia. 

Hồ sơ đăng ký thành lập gồm: 

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách thành viên (với công ty TNHH 2 thành viên trở lên)
• Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân là người đại diện pháp luật. 
• Giấy tờ pháp lý cá nhân của người được ủy quyền đăng ký thành lập doanh nghiệp (trong trường hợp việc đăng ký thành lập được ủy quyền cho người khác)
• Bản sao giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (trong trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài)

Việc đăng ký sẽ được giải quyết trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ khi đơn vị nhận hồ sơ tiếp nhận đủ hồ sơ hợp lệ. 

Trên đây là những thông tin liên quan tới công ty trách nhiệm hữu hạn. Mong rằng bài viết này sẽ giúp ích cho quá trình khởi nghiệp của bạn. Hãy tiếp tục theo dõi DNSE để tìm hiểu thêm nhiều kiến thức hơn nữa.