Hoán đổi cổ phiếu là gì? Điều kiện, hồ sơ thủ tục và ví dụ cụ thể

Hoán đổi cổ phiếu là thuật ngữ thường được nhắc đến trong các vụ mua bán, sáp nhập giữa các doanh nghiệp. Những thương vụ hoán đổi cổ phiếu giữa nhiều bên thường rất phức tạp, và không phải ai cũng hiểu một cách thấu đáo về nó. Vậy hoán đổi cổ phiếu là gì? Cùng DNSE tìm hiểu về chủ đề này qua bài viết sau đây nhé.

Hoán đổi cổ phiếu là gì?

Hoán đổi cổ phiếu là việc trao đổi cổ phiếu của doanh nghiệp này lấy cổ phiếu của doanh nghiệp khác. Hình thức này thường được sử dụng trong các thương vụ sáp nhập, hợp nhất công ty. Nó cho phép công ty đi mua sử dụng cổ phiếu để mua lại công ty khác, thay vì phải dùng tiền mặt. 

Ví dụ: Công ty A thực hiện mua lại toàn bộ công ty B. Hai bên thỏa thuận thanh toán bằng cách trao đổi cổ phiếu theo tỷ lệ 1:2 (1 cổ phiếu A đổi lấy 2 cổ phiếu B). Công ty A hiện có 1.000.000 cổ phiếu, công ty B có 1.200.000 cổ phiếu. Như vậy, công ty A phải bỏ ra 600.000 cổ phiếu A để mua lại tất cả 1.200.000 cổ phiếu B. Thông qua giao dịch này, công ty A đã mua lại công ty B mà không dùng đến tiền mặt.  

Phương thức thực hiện hoán đổi cổ phiếu

Một số cách thức hoán đổi cổ phiếu phổ biến là:

• Hoán đổi một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu đang nắm giữ cho những cổ đông trong công ty hoặc cổ đông không xác định.
• Phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi số cổ phiếu, phần góp vốn của công ty chưa niêm yết. 
• Hoán đổi toàn bộ cổ phiếu đang lưu hành của công ty khác (theo hợp đồng sáp nhập/hợp nhất)

Những điều kiện cần thiết

Việc thực hiện hoán đổi cổ phiếu phải tuân thủ các quy định nghiêm ngặt của pháp luật. Cụ thể, các cá nhân, tổ chức tham gia cần đáp ứng các điều kiện:

• Tuân thủ các quy trình, thủ tục và đảm bảo việc chào mua công khai minh bạch
• Vốn điều lệ tối thiểu 10 tỷ đồng trên sổ kế toán kể từ thời điểm đăng ký 
• Kế hoạch phát hành và sử dụng vốn chào bán đã được Hội đồng cổ đông thông qua
• Đáp ứng các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư …

Trường hợp đặc biệt hơn là hoán đổi tất cả các cổ phiếu đang phát hành thông qua việc hợp nhất hay sáp nhập công ty khác. Khi đó, tổ chức phát hành cổ phiếu phải đáp ứng những điều kiện quy định sau:

• Có hợp đồng sáp nhập/hợp nhất giữa các bên đã được ký theo quy định của Luật doanh nghiệp.
• Có ý kiến chấp thuận bằng văn bản của các cơ quan quản lý có liên quan về việc hợp nhất hay sáp nhập. Hoặc các văn bản cam kết tuân thủ quy định theo luật cạnh tranh ban hành của hội đồng cổ đông giữa các bên tham gia sáp nhập, hợp nhất.
• Kế hoạch về việc hợp nhất, sáp nhập, kế hoạch hoán đổi và hoạt động kinh doanh. Bản kế hoạch phải được các cổ đông trong công ty thông qua.
• Tuân thủ quy định về tỷ lệ góp vốn và các hình thức đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Hồ sơ và thủ tục hoán đổi cổ phiếu cần những gì?

Danh sách các giấy tờ mà doanh nghiệp cần cung cấp để thực hiện trao đổi cổ phiếu bao gồm:

• Bản cáo bạch theo mẫu (Phụ lục 16 – Thông tư 162/2015/TT-BTC) 
• Điều kiện của doanh nghiệp phát hành cổ phiếu
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, hoán đổi
• Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng (Phụ lục 15 – Thông tư 162/2015/TT-BTC)
• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng thành viên của tổ chức
• Báo cáo tài chính năm gần nhất (đã kiểm toán) của các doanh nghiệp tham gia hoán đổi cổ phiếu
• Quyết định của Hội đồng quản trị đã duyệt để hoán đổi cổ phiếu
• Tài liệu trích dẫn địa chỉ và thông tin đăng tải ở các trang thông tin có thẩm quyền Nhà Nước

Giải quyết hồ sơ mất bao lâu?

Thông thường, hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng để hoán đổi sẽ được giải quyết trong vòng 30 ngày. Với điều kiện bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo tiêu chuẩn.

Vậy điều gì sẽ xảy ra nếu bộ hồ sơ chưa đầy đủ hoặc cần sửa đổi? Trong 7 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ, Ủy ban chứng khoán Nhà nước sẽ rà soát và gửi công văn cho doanh nghiệp yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi một số nội dung cụ thể. Doanh nghiệp và các tổ chức phát hành phải hoàn thiện đầy đủ các hồ sơ này. Thời hạn bổ sung, sửa đổi hồ sơ và gửi lại là trong 60 ngày từ khi nhận công văn. Nếu quá thời gian trên, Ủy ban chứng khoán sẽ từ chối việc đăng ký hoán đổi số cổ phiếu của công ty. 

Kết

Trao đổi cổ phiếu là một phương thức phổ biến giúp doanh nghiệp mua bán, sáp nhập mà không dùng đến tiền mặt. Mong rằng những nội dung trên đã cung cấp cho bạn đọc cái nhìn tổng quan về phương thức này. Để biết thêm nhiều kiến thức bổ ích về tài chính – đầu tư khác, hãy ghé thăm DNSE nhé.