SPAC là gì? Đây có phải là con đường ngắn nhất đưa doanh nghiệp lên sàn?

SPAC là thuật ngữ đã khá phổ biến trong thời gian gần đây. SPAC trở nên nở rộ do mức độ biến động thị trường bị đẩy lên cao trong bối cảnh đại dịch Covid-19. Phương thức gây quỹ này đã trở nên khá phổ biến và thay thế cho IPO truyền thống. Vậy chính xác SPAC là gì?

SPAC là gì?

SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) được hiểu là một công ty rỗng. Tại đó các nhà đầu tư lập nên với mục đích duy nhất là huy động vốn thông qua IPO sau đó sẽ đi sáp nhập với một công ty khác.

Một số ví dụ về SPAC chẳng hạn như: loạt công ty như startup siêu thanh Butterfly Network và một số công ty truyền thông như BuzzFeed, Vice Media, và Bustle Media… đang bị đồn là sẽ có thể thông qua SPAC để lên sàn.

Quy trình thông thường của một thương vụ SPAC

• Bước 1: Thành lập một công ty SPAC. Một SPAC được thành lập bởi các nhà tài trợ (sponsors). Họ thường là các nhà đầu tư nổi tiếng; các công ty đầu tư cổ phần tư nhân hay có thể là các nhà đầu tư mạo hiểm.
• Bước 2: SPAC bắt đầu tiến hành IPO nhằm kêu gọi vốn. Khi đó công ty sẽ chỉ có duy nhất tài sản là số tiền thu được từ IPO. Ở bước  2 này, SPAC tuân thủ quy trình IPO như bất kỳ doanh nghiệp nào. Giá cổ phiếu của các SPAC khi IPO thường trung bình là 10 USD/cổ phiếu. Nếu lên sàn thì SPAC sẽ có mã cổ phiếu; đặc biệt hầu hết số tiền mà các cổ đông đầu tư sẽ được giữ trong tài khoản ủy thác.
• Bước 3: Tiếp theo SPAC cần tìm kiếm công ty khác để mua lại hoặc sáp nhập. Như vậy công ty đó sẽ trở thành công ty đại chúng (được niêm yết trên sàn); vì nó đã trở thành một phần của SPAC – công ty đã lên sàn từ trước. 

Trong trường hợp một SPAC không sáp nhập hoặc mua lại một công ty nào trong vòng 2 năm đầu tiên sau khi lên sàn thì tiền sẽ phải trả lại cho cổ đông. Điều này khiến việc đầu tư vào các SPAC thường có rủi ro thấp hơn nhiều so với mua cổ phiếu trong các vụ IPO truyền thống. Nếu SPAC không thực hiện mua lại thì nhà đầu tư được lấy lại tiền. Còn đối với các vụ IPO truyền thống; không có gì đảm bảo cổ phiếu mà nhà đầu tư mua sẽ không bị lỗ.

• Bước 4: Khi thương vụ hoàn tất, công ty được mua sẽ niêm yết trên sàn chứng khoán. Các nhà tài trợ thường nắm cổ phần 20% trong công ty cuối cùng sau khi sáp nhập.

Lợi thế và rủi ro của niêm yết cổ phiếu thông qua sáp nhập SPAC

Tính chất của SPAC

SPAC được biết đến là một giải pháp khá tiện lợi thay cho quá trình IPO truyền thống và tiết kiệm thời gian. 

Thông thường, một thương vụ SPAC tại Mỹ sẽ diễn ra khoảng 3 tháng đến 6 tháng. Còn IPO sẽ mất của doanh nghiệp khoảng 12 đến 18 tháng. Việc tiếp thị trong khi thực hiện SPAC cũng sẽ tiết kiệm chi phí hơn do không cần tạo roadshow để thu hút các nhà đầu tư.

Bên cạnh đó, giá IPO sẽ phụ thuộc vào thị trường và thời điểm. Trong khi đó, SPAC có thể thương lượng giá trước khi hoàn tất giao dịch. Đây chắc chắn là một lợi thế không hề nhỏ đối với doanh nghiệp.

Các nhà tài trợ SPAC thường sẽ là các chuyên gia có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính. Những người này sẽ có thể cung cấp kiến thức chuyên môn về quản lý. Đồng thời họ cũng có thể nắm giữ một vai trò nào đó trong hội đồng quản trị từ đó giúp công ty có được hướng đi đúng đắn nhất.

Lợi thế khi niêm yết cổ phiếu thông qua SPAC

Có thể thấy SPAC được hiểu là một hình thức gọi vốn và niêm yết cho các công ty muốn được niêm yết trên sàn. Một số lợi thế của việc sáp nhập với SPAC đó là:

• Tiết kiệm chi phí và có được mức giá tốt hơn IPO truyền thống
• Hạn chế được việc công bố thông tin cũng như không cần những quy định phức tạp.
• Việc sáp nhập với SPAC sẽ cho phép một công ty vừa trở thành doanh nghiệp đại chúng. Nó vừa có thể huy động được tiền vốn nhanh chóng hơn so với một cuộc IPO thông thường. Do thông thường một vụ SPAC thâu tóm công ty có thể hoàn tất trong vòng chỉ vài tháng, thay vì một quy trình có thể kéo dài lên tới 6 tháng để đăng ký IPO với uỷ ban chứng khoán.
• Sáp nhập SPAC là một cách niêm yết cửa sau cho các công ty start-up.
• Quy trình thẩm định của SPAC thường không nghiêm ngặt như của một vụ IPO được thực hiện theo cách truyền thống.

Rủi ro khi niêm yết cổ phiếu thông qua SPAC

Ngoài những lợi thế này thì quá trình sáp nhập SPAC cũng sẽ tiềm ẩn rất nhiều rủi ro cho nhà đầu tư; chẳng hạn như:

• Những công ty muốn lên sàn thông qua một vụ sáp nhập với SPAC có thể bị chính các cổ đông của SPAC đó từ chối.
• Do không cần trải qua những quy định về thẩm định; nên nhiều trường hợp mức lãi suất sẽ không cao. Chẳng hạn như: công ty tư vấn Renaissance Capital đã khẳng định rằng lợi nhuận bình quân từ các vụ sáp nhập SPAC trong thời gian 5 năm từ 2015-2020 thì thấp hơn so với mức lợi nhuận bình quân mà nhà đầu tư thu được từ các vụ IPO trong cùng khoảng thời gian

Doanh nghiệp SPAC được định giá như thế nào?

Các ngân hàng muốn tìm cách định giá cổ phiếu với các nhà đầu tư (hoặc tổ chức) có tìm hiểu và tham khảo trước khi IPO và nhận đấu thầu với giá mỗi cổ phiếu cũng như số lượng cổ phiếu mà các tổ chức sẽ sẵn sàng mua. Vậy nên việc này giúp nhà đầu tư xác định giá mỗi cổ phiếu mà một công ty sẽ ra mắt trên thị trường đại chúng. 

Do việc SPAC mua lại công ty mục tiêu xảy ra sau khi IPO và cổ phiếu của SPAC đã có trên thị trường mở, nên sẽ không có sổ sách nào được xây dựng dựa trên tình hình tài chính của công ty mục tiêu. Trong trường hợp thị trường mở xác định rằng giá phải trả cho một công ty mục tiêu là quá cao thì giá cổ phiếu SPAC có thể giảm xuống.

SPAC và doanh nghiệp trong nước?

Mô hình sử dụng doanh nghiệp SPAC chủ yếu xuất hiện ở thị trường chứng khoán Mỹ. Tại các thị trường châu Á, mô hình này cũng khá ít xuất hiện. Tuy nhiên ở góc độ sử dụng SPAC như một công cụ giúp doanh nghiệp nước ngoài tham gia vào thị trường chứng khoán Mỹ đã có một số trường hợp thành công. Grab là một ví dụ. Đây có thể là lựa chọn để doanh nghiệp Việt Nam có thể niêm yết trên các sàn tại Mỹ. Còn với thị trường chứng khoán trong nước, lựa chọn của các doanh nghiệp vẫn là truyền thống với IPO

Bài viết trên đây đã cung cấp cho bạn đầy đủ các kiến thức để trả lời câu hỏi SPAC là gì? Chúng tôi hy vọng bài viết trên đây sẽ có ích với bạn trong quá trình nghiên cứu và đầu tư.