Cổ đông thiểu số là gì? Quyền và nghĩa vụ của cổ đông thiểu số

Trong môi trường doanh nghiệp, cổ đông thiểu số (CĐTS) là nhóm luôn xuất hiện cơ cấu tổ chức và quản trị công ty. Vậy nhóm cổ đông này có hạn chế nào, tạo ra ảnh hưởng gì?

Cổ đông thiểu số là gì?

Khái niệm

Theo Luật doanh nghiệp 2020, Điều 4 Khoản 3, cổ đông được định nghĩa là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

Cổ đông thiểu số (Minority shareholder) là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu một phần nhỏ cổ phần trong công ty so với một cổ đông nắm quyền kiểm soát. 

Họ không có quyền kiểm soát, điều hành chi phối hoặc tham gia vào quyết định quan trọng của công ty. Không những vậy, quyền lợi và quyền hạn của họ thường bị hạn chế và phụ thuộc vào quyết định của các cổ đông có số lượng cổ phần lớn hơn.

Yếu tố ảnh hưởng đến cổ đông thiểu số

• Vốn góp hoặc cổ phần sở hữu : Đây là tổng số cổ phần mà cổ đông thiểu số sở hữu trong công ty, được tính dưới dạng phần trăm cổ phần có quyền biểu quyết hoặc phần trăm vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty.
• Khả năng tác động và quyền biểu quyết: Cổ đông thiểu số có khả năng tác động đến chính sách kế hoạch kinh doanh, chiến lược phát triển và lựa chọn người quản lý công ty thông qua quyền biểu quyết tại các cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty.

Cổ đông thiểu số thường có vốn góp hoặc cổ phần sở hữu nhỏ nên không có khả năng thực hiện quyền kiểm soát hay ảnh hưởng đáng kể đến những quyết định quan trọng. 

Lợi ích của cổ đông thiểu số

Lợi ích của cổ đông thiểu số được ghi nhận trong quá trình lập báo cáo tài chính hợp nhất giữa công ty mẹ và công ty con. Trên bảng cân đối kế toán hợp nhất, lợi ích này được xác định và trình bày riêng biệt, không gộp chung với nợ phải trả và vốn chủ sở hữu của các cổ đông khác, bao gồm cổ đông của công ty mẹ.

Lợi ích này có thể bao gồm hai trường hợp cụ thể như sau:

• Để xác định giá trị lợi ích của CĐTS trong công ty con tại thời điểm hợp nhất kinh doanh ban đầu, chúng ta dựa trên Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 11: Hợp nhất kinh doanh. Theo đó, giá trị lợi ích của CĐTS trong công ty con sẽ được xác định tại thời điểm công ty mẹ tiến hành mua lại hoặc sáp nhập với công ty con; hoặc tại thời điểm công ty mẹ nắm quyền kiểm soát công ty con thông qua một công ty con trung gian khác. Khoản chênh lệch này đại diện cho giá trị lợi ích của cổ đông thiểu số và được trình bày trong báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ sau khi đã hợp nhất.

• Phần lợi ích của các cổ đông thiểu số trong công ty con được xác định dựa trên sự biến động của tổng vốn chủ sở hữu kể từ ngày hợp nhất kinh doanh giữa công ty mẹ và công ty con. Sau khi công ty mẹ đã hoàn tất quá trình đầu tư vào công ty con, trong quá trình hoạt động tiếp theo của công ty con, các biến động về tài sản thuần và nguồn vốn chủ sở hữu sẽ được tính toán lại rồi phân bổ vào khoản mục “Lợi ích của cổ đông thiểu số” trên báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông thiểu số

Quyền cơ bản

Quyền của cổ đông là những hành vi mà cổ đông có thể thực hiện theo quy định của pháp luật và các quy định nội bộ của công ty. 

Bao gồm: điều lệ, nội quy và quy chế hoạt động, nhằm bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình.

Quyền nhận cổ tức

Cổ đông thiểu số chỉ nhận được cổ tức nếu công ty làm ăn có lãi và Đại hội đồng cổ đông quyết định chia cổ tức. Nếu cổ đông đa số không thông qua, cổ đông thiểu số cũng không nhận được cổ tức. 

Vì vậy, pháp luật cần có quy định chặt chẽ hơn để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong vấn đề này.

Quyền được ưu tiên mua cổ phần

Cổ đông thiểu số được bảo đảm quyền ưu tiên mua cổ phần khi công ty tăng vốn. Tuy nhiên, cổ đông đa số có thể lợi dụng để chén ép và áp đặt các phương án phát hành cổ phần gây bất lợi cho cổ đông thiểu số. 

Cần có quy định pháp luật cụ thể để bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số trong quá trình tăng vốn.

Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần

Cổ đông thiểu số có quyền tự thể hiện ý kiến và bảo vệ quyền lợi của mình. Nếu ý kiến không được chấp nhận khi phản đối các quyết định về tổ chức lại công ty, hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ cổ đông theo Điều lệ công ty, cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Quyền này giúp cổ đông thiểu số bảo vệ quyền lợi của mình và đảm bảo sự công bằng trong quan hệ cổ đông của công ty.

Nghĩa vụ của cổ đông thiểu số

Theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 cổ đông thiểu số có các nghĩa vụ cụ thể như sau:

• Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
• Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty, trừ khi được mua lại.
• Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
• Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
• Bảo mật thông tin được cung cấp bởi công ty, chỉ sử dụng thông tin đó để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình và không phát tán thông tin đó cho tổ chức, cá nhân khác.
• Có các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Những nghĩa vụ này giúp đảm bảo tính trách nhiệm và tuân thủ của cổ đông thiểu số đối với công ty và quyền lợi của các bên liên quan.

Như vậy, qua bài viết trên ta thấy, mặc dù chỉ sở hữu một phần nhỏ cổ phần, cổ đông thiểu số vẫn có vai trò quan trọng và đóng góp đáng kể vào sự phát triển của doanh nghiệp.